MASTER SERVICES AGREEMENT ("MSA")

1. Définitions

Aux fins du Contrat, les termes ci-dessous auront la signification suivante :
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Contenu Client : désigne tout contenu, sortie, réponse, création ou résultat généré par les Services à partir des Données Client ou des interactions du Client avec les Services.
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Craft GPT : désigne la solution d’intelligence artificielle générative opérée par le Prestataire, reposant sur l’intégration de Modèles de Fondation tiers accessibles via intégration directe, déploiement interne ou interfaces de programmation applicative (API), permettant la génération automatisée de contenus textuels ou multimodaux.
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Données Client : désigne toute information, contenu, donnée structurée ou non structurée fournie par le Client dans les Services, incluant notamment les instructions, prompts, données d’entraînement ou fichiers transmis pour traitement.
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Données d’Utilisation : désigne toute information relative à l’utilisation technique ou opérationnelle des Services par le Client ou ses Utilisateurs Finaux, collectée par le Prestataire de manière agrégée et anonymisée, à des fins d’analyse, d’amélioration, de développement ou de sécurité des Services.
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Modèles de Fondation : désigne tout modèle d’intelligence artificielle pré-entraîné sur un large ensemble de données, conçu pour produire des résultats généraux pouvant être appliqués à une variété de tâches, incluant notamment les modèles de langage de grande taille (Large Language Models ou LLM), ainsi que les modèles multimodaux, visuels, sonores ou autres, fournis par des tiers et intégrés aux Services par le Prestataire.
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Plateforme Craft : désigne la solution logicielle mise à disposition du Client en mode SaaS par le Prestataire, permettant la configuration, l’orchestration, le déploiement et la supervision d’agents IA, incluant des briques de traitement algorithmique, des flux de données et des connecteurs.
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Services : désigne l’ensemble des services souscrits par le Client au titre du Bon de Commande applicable, pouvant inclure, selon les cas, l’accès à la Plateforme Craft, l’accès à Craft GPT, ainsi que les prestations professionnelles associées (paramétrage, intégration, accompagnement).
Les caractéristiques et modalités spécifiques des Services sont définies dans le Bon de Commande correspondant et, le cas échéant, dans les documents contractuels applicables.
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Utilisateur Final : désigne toute personne physique autorisée par le Client à accéder aux Services pour son compte, incluant ses propres collaborateurs, ainsi que toute personne extérieure (agents, prestataires, usagers finaux) à qui le Client permet l’accès aux Services.
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2. Documents contractuels et articulation

2.1 Composition du Contrat.
‍Le présent Contrat encadre l’ensemble des relations contractuelles entre le Prestataire et le Client relatives aux Services souscrits. Il est composé, par ordre hiérarchique décroissant en cas de contradiction, des documents suivants :
1- Le Bon de Commande signé par le Client ;
2- Le présent Master Services Agreement (y compris ses éventuelles annexes) ;
3- Les Conditions Complémentaires relatives aux Modèles de Fondation (CCMF) ;
4- Le cas échéant, un Professional Services Agreement (PSA) et un ou plusieurs Statements of Work (SOW) afférents aux prestations professionnelles ;
5- L’Accord de Traitement des Données à caractère personnel (Data Processing Addendum ou DPA), y compris la Liste des Sous-Traitants (Sub-processors) ;
6- Les Mesures de sécurité (Security Measures) et
7- Les Conditions Générales d'Utilisation Acceptable (CGUA).

‍2.2 Bon de Commande.
‍Chaque Bon de Commande précise notamment :
- les Services et produits commandés,
- les conditions financières applicables,
- la durée d’engagement.
En cas de contradiction entre les stipulations du présent MSA et celles d’un Bon de Commande, les dispositions du Bon de Commande prévaudront pour les Services qui y sont expressément visés.

‍2.3 Acceptation implicite de certaines annexes.
‍La signature d’un Bon de Commande vaut acceptation sans réserve :
- du DPA,
- de l’Annexe Mesures de sécurité,
- de la Liste des Sous-Traitants,
- et des Conditions Complémentaires relatives aux Modèles de Fondation.

‍2.4 Phase d’intégration préalable.
‍L’exécution des Services peut comprendre une phase initiale d’intégration, de paramétrage ou de configuration préalable, suivie d’une phase d’abonnement opérationnel.
Les conditions spécifiques de cette phase d’intégration, incluant sa durée, son périmètre et ses modalités de validation, sont définies dans le Bon de Commande ou dans un SOW établi en application du PSA.

3. Conditions d’accès aux Services

3.1 Droit d’accès et d’utilisation.
‍Sous réserve du respect intégral du Contrat, le Prestataire concède au Client un droit personnel, non exclusif, non transférable et non cessible d’accès et d’utilisation des Services, pour la durée stipulée au Bon de Commande.
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‍3.2 Limitations du droit d’utilisation.
‍Le droit d’utilisation des Services est strictement limité aux besoins internes du Client.
Toute revente, sous-licence, ou mise à disposition des Services, à titre gratuit ou onéreux, au bénéfice de tiers est interdite, sauf stipulation expresse contraire prévue au Bon de Commande.

‍3.3 Utilisateurs autorisés et restrictions quantitatives.
‍L’accès aux Services est limité aux Utilisateurs Finaux dûment autorisés par le Client, dans le respect des éventuelles restrictions quantitatives prévues au Bon de Commande (nombre d’utilisateurs, nombre d’appels API, volume de données, etc.).

‍3.4 Suspension des Services.
‍Le Prestataire se réserve le droit de suspendre, sans indemnité, l’accès à tout ou partie des Services en cas de :
- manquement grave du Client à ses obligations contractuelles,
- atteinte ou menace sérieuse pesant sur la sécurité des Services,
- non-paiement persistant de toute somme exigible, sous réserve d'une notification préalable adressée au Client.
- La suspension ne dispense pas le Client du paiement des sommes échues et n’ouvre droit à aucun remboursement.

‍3.5 Obligations du Client.
‍Le Client s’engage à :
- utiliser les Services dans le respect des lois et règlements applicables, du Contrat et de la documentation fournie par le Prestataire ;
- fournir en temps utile l’ensemble des informations, Données Client, instructions et accès nécessaires à la bonne exécution des Services ;
- assurer la sécurité et la confidentialité de ses systèmes, équipements et identifiants d’accès aux Services ;
- veiller au respect du Contrat par ses Utilisateurs Finaux ;
- coopérer de manière active et loyale avec le Prestataire pour prévenir toute utilisation abusive, non autorisée ou illicite des Services.

‍3.6 Respect des Conditions Générales d'Utilisation Acceptable.
‍L’accès et l’utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs Finaux sont soumis au respect des Conditions Générales d'Utilisation Acceptable. Le Client s'engage à informer ses Utilisateurs Finaux de l’existence des CGUA et à faire respecter leur contenu. Il garantit le Prestataire contre toute violation des CGUA par lui-même ou par ses Utilisateurs Finaux.

4. Comptes utilisateurs et sécurité

4.1 Création de comptes et gestion des accès.
‍L’accès aux Services nécessite la création d’un ou plusieurs comptes administrateurs pour le Client, ainsi que l’attribution d’identifiants personnels et confidentiels aux Utilisateurs Finaux autorisés.

‍4.2 Responsabilité du Client sur les comptes.
‍Le Client est seul responsable de l'utilisation, de la confidentialité et de la sécurisation des identifiants et accès qui lui sont attribués, ainsi que de ceux attribués à ses Utilisateurs Finaux.
Il s’engage à notifier sans délai au Prestataire toute perte, compromission, divulgation non autorisée ou utilisation frauduleuse de ses comptes ou identifiants.

‍4.3 Sécurité des Services.
‍Le Prestataire met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité de l’accès aux Services, conformément à l’Annexe relative aux mesures de sécurité (Security Measures). Toutefois, le Prestataire ne saurait garantir l’absence d’accès non autorisé, de vulnérabilité ou de faille de sécurité.

‍4.4 Restrictions d’accès.
‍Le Client s’interdit d’accéder, ou de tenter d’accéder, à toute fonctionnalité, module, donnée ou ressource des Services qui ne lui aurait pas été expressément autorisée par le Prestataire.

5. Données Client

5.1 Utilisation et protection des Données Client.
‍Le Client demeure titulaire exclusif des Données Client transmises, stockées ou générées dans le cadre de l’utilisation des Services. Le Prestataire n’acquiert aucun droit de propriété sur les Données Client, sous réserve des licences d’exploitation expressément prévues au présent Contrat.
Le Prestataire est autorisé à utiliser les Données Client uniquement dans la mesure nécessaire :
- à la fourniture, à la maintenance, à l'administration et à la sécurisation des Services,
- ainsi qu’à des fins internes d’analyse, d’amélioration continue, de développement de nouvelles fonctionnalités ou de recherche et développement.
Cette utilisation est strictement limitée à un usage interne, sans exploitation commerciale au bénéfice de tiers, et sous réserve :
- du respect des stipulations du Data Processing Addendum (DPA) pour tout traitement de données à caractère personnel,
- et, lorsque cela est techniquement possible et compatible avec les finalités poursuivies, d’une anonymisation préalable des données.
Le Prestataire assure la protection des Données Client conformément aux engagements de sécurité définis à l’Article 6 (Confidentialité et Sécurité) et à l’Annexe relative aux Mesures de sécurité (Security Measures) jointe au présent Contrat.

‍5.2 Données d’Utilisation.
‍Le Prestataire est autorisé à collecter, analyser et utiliser, de manière agrégée et anonymisée, les Données d’Utilisation générées par l’accès ou l’usage des Services, aux fins d'amélioration, de développement, de maintenance et de sécurisation des Services.

6. Article 6 – Confidentialité et Sécurité

6.1 Mesures de Sécurité.
‍Le Prestataire s’engage à maintenir, pendant toute la durée du Contrat, des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin d'assurer la protection, la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des Données Client contre toute destruction, perte, altération, divulgation ou accès non autorisé, accidentel ou illicite.
Les mesures de sécurité mises en œuvre sont décrites dans l’Annexe relative aux mesures de sécurité (Security Measures). Le Prestataire pourra faire évoluer ses mesures de sécurité, sous réserve qu'elles ne réduisent pas globalement le niveau de protection offert au Client.
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‍6.2 Obligation générale de confidentialité.
‍Chaque Partie s’engage à préserver la confidentialité de toutes les informations échangées dans le cadre du Contrat, y compris les Données Client, le Contenu Client, ainsi que toute information commerciale, technique ou financière.
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‍6.3 Exclusions.
‍L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :
- tombées dans le domaine public sans faute de la Partie réceptrice ;
- déjà connues de la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité préalable ;
- légitimement obtenues auprès d'un tiers sans violation d'une obligation de confidentialité;
- développées indépendamment sans recours aux informations confidentielles.
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‍6.4 Durée de l’obligation de confidentialité.
‍Les obligations prévues au présent article resteront en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans à compter de sa cessation, pour quelque cause que ce soit.

7. Données à caractère personnel

7.1 Traitement des données à caractère personnel.
‍Lorsque le Prestataire traite, pour le compte du Client, des données à caractère personnel dans le cadre de l’exécution du Contrat, ce traitement est encadré par l’Accord de Traitement des Données à caractère personnel (Data Processing Addendum ou DPA) annexé au présent Contrat.

‍7.2 Données non structurées et limitations de responsabilité.
‍Le Client est informé que certaines Données Client peuvent contenir des données à caractère personnel transmises de manière non balisée ou non structurée, notamment via des prompts, instructions API, synchronisations automatiques ou intégrations via des agents IA. Ces données sont traitées sans filtrage préalable par le Prestataire, lequel n’est pas en mesure de détecter, d’isoler ou de filtrer automatiquement de telles données.
En conséquence, la responsabilité du Prestataire ne saurait être engagée au titre des traitements réalisés sur ces flux non structurés, sauf configuration spécifique convenue par écrit entre les Parties.
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‍7.3 Obligations du Client.
‍Le Client garantit qu’il dispose de la base légale appropriée pour introduire des données à caractère personnel dans les Services, et qu’il a obtenu tout consentement requis, le cas échéant.
Le Client s’engage en outre à ne pas introduire, sans l’accord préalable exprès et écrit du Prestataire, de données relevant des catégories particulières de données à caractère personnel au sens de l’article 9 du RGPD, ni de données soumises à des régimes réglementaires renforcés, sauf mise en œuvre de mesures de sécurité appropriées spécifiquement validées par le Prestataire.

8. Conditions financières

8.1 Prix et modalités de facturation.
‍Les prix applicables aux Services sont précisés dans le Bon de Commande correspondant.
Sauf stipulation contraire, les prestations sont facturées à l’avance pour chaque période contractuelle, et les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de leur date d’émission.

‍8.2 Pénalités de retard.
‍Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable :
- l’application de pénalités de retard calculées au taux d’intérêt légal majoré de dix (10) points,
- ainsi que l’exigibilité d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, sans préjudice de toute indemnisation complémentaire du préjudice réellement subi par le Prestataire.

‍8.3 Suspension des Services.
‍En cas de non-paiement persistant, le Prestataire se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services concernés, après notification écrite restée sans effet pendant quinze (15) jours calendaires. La suspension n’emporte ni renonciation aux sommes dues, ni droit à remboursement pour le Client.

‍8.4 Révision des prix
‍À la date anniversaire de signature du Bon de Commande, les prix applicables aux Services seront révisés conformément à la variation de l’indice SYNTEC, selon la formule suivante :
‍P1 = P0 × (S1 / S0)
‍où :
- P1 = prix révisé,
- P0 = prix initial,
- S0 = valeur de l'indice SYNTEC publiée à la date de signature du Bon de Commande,
- S1 = valeur de l'indice SYNTEC publiée à la date de révision.
Le prix ainsi révisé ne pourra en aucun cas être inférieur au prix initial.

‍8.5 Support standard et prestations complémentaires.
‍Le Prestataire fournit, sans frais supplémentaires, une assistance technique standard limitée aux demandes relatives à l’accès aux Services et à leur utilisation conforme à la documentation fournie, par courrier électronique pendant les jours ouvrés (de 9h00 à 18h00, heure de Paris).
Cette assistance standard n’inclut pas :
- les incidents, dysfonctionnements ou erreurs imputables à une mauvaise utilisation des Services par le Client ou ses Utilisateurs Finaux ;
- les problèmes liés à l'environnement technique du Client ou à des services tiers non validés par le Prestataire ;
- les opérations de paramétrage, d'intégration, de personnalisation, ou toute intervention sur des composants ou infrastructures extérieurs aux Services.
Toute prestation excédant le périmètre du support standard, notamment en matière de résolution d’incidents liés à des éléments externes, de développement spécifique, de conseil personnalisé, de formation ou d’accompagnement sur mesure, devra faire l’objet d’un Bon de Commande ou d’un Statement of Work (SOW) distinct, et sera facturée selon les tarifs en vigueur du Prestataire.

9. Garanties et exclusions

9.1 Garantie de titularité et de droits.
‍Le Prestataire garantit qu’il dispose des droits nécessaires pour conclure le présent Contrat et pour fournir les Services conformément à leurs spécifications essentielles.

‍9.2 Garantie de fonctionnement des Services.
‍Le Prestataire garantit que les Services, lorsqu’ils sont utilisés conformément à la documentation applicable, fonctionnent de manière substantielle conformément à leurs spécifications techniques communiquées au Client.
Cette garantie est toutefois exclue en cas :
- d’utilisation non conforme par le Client ou ses Utilisateurs Finaux,
- de modification non autorisée des Services,
- ou d’interaction avec des éléments non validés ou fournis par le Prestataire.

‍9.3 Absence de garantie sur les résultats générés par les Services.
‍Le Prestataire ne garantit ni l'exactitude, ni l’exhaustivité, ni la licéité des contenus, résultats ou productions générés par les Services, qu’ils résultent de l’utilisation de la Plateforme ou de Craft GPT. Le Client reconnaît expressément que les résultats générés peuvent contenir des erreurs, biais, hallucinations, informations inexactes ou inappropriées. Le Prestataire décline également toute responsabilité quant à l’originalité, à la licéité ou à la valeur juridique des contenus, résultats ou productions issus des Services.

‍9.4 Utilisation des résultats générés par les Services.
‍Le Client est seul responsable de l’interprétation, de l'exploitation et de l’utilisation des contenus générés dans le cadre des Services, qu’ils résultent de l’utilisation de la Plateforme ou de Craft GPT.
Le Prestataire ne saurait en aucun cas être tenu responsable des conséquences, de quelque nature qu’elles soient, résultant de décisions prises par le Client ou ses Utilisateurs Finaux sur la base des résultats produits.

10. Responsabilité

10.1 Principe de responsabilité.
‍Chaque Partie est responsable envers l’autre Partie des seuls dommages directs, matériels et certains causés par l'inexécution de ses obligations contractuelles.

‍10.2 Limitation de responsabilité.
‍La responsabilité cumulée du Prestataire, tous faits générateurs et tous fondements de responsabilité confondus (contractuels, quasi-délictuels ou délictuels), au titre du Contrat et de ses avenants éventuels, est strictement limitée, pour l’ensemble des réclamations, au montant total hors taxes effectivement payé par le Client au Prestataire au cours des douze (12) mois précédant la survenance du premier fait générateur.

‍10.3 Exclusions de responsabilité.
‍Le Prestataire ne pourra en aucun cas être tenu responsable :
- des pertes de chiffre d’affaires, pertes de bénéfices, pertes de clientèle, pertes d'une chance, atteintes à l'image, pertes de données ou tout autre dommage indirect ;
- des contenus, résultats ou productions générés par les Services, y compris par la Plateforme ou par Craft GPT, lesquels reposent sur l'intégration de Modèles de Fondation tiers, notamment en cas d'erreurs, biais, hallucinations, informations inexactes ou contenus inappropriés ;
- de toute indisponibilité, défaillance, altération de service ou comportement erratique affectant les Modèles de Fondation tiers intégrés aux Services.

‍10.4 Responsabilité illimitée.
‍La limitation de responsabilité prévue à l’article 10.2 ne s’applique pas :
- en cas de faute lourde ou dolosive commise par une Partie,
- en cas d'atteinte volontaire aux droits de propriété intellectuelle de l'autre Partie.

11. Indemnisation

11.1 Principe.
‍Chaque Partie (la « Partie Responsable ») s’engage à réparer le préjudice direct, matériel et certain subi par l’autre Partie (la « Partie Victime ») résultant :
- d’un manquement grave à ses obligations contractuelles ;
- ou d’une violation prouvée des droits de propriété intellectuelle, de propriété industrielle ou de confidentialité d’un tiers.
Cette réparation est effectuée dans les limites de responsabilité prévues à l’Article 10, sauf dans les cas expressément exclus du plafonnement.

‍11.2 Indemnisation spécifique par le Prestataire.
‍Le Prestataire s'engage à indemniser le Client de toute condamnation définitive résultant d'une violation des droits de propriété intellectuelle de tiers, causée par l'utilisation conforme des Services, sous réserve que :
- la réclamation ne découle pas de l'intégration, de l'usage ou de la combinaison des Services avec des éléments non fournis ou validés par le Prestataire ;
- le Client notifie promptement la réclamation au Prestataire et collabore raisonnablement à sa défense.

‍11.3 Indemnisation spécifique par le Client.
‍Le Client s’engage à indemniser le Prestataire de toute condamnation, perte ou réclamation résultant :
- de l'utilisation illicite ou non conforme des Services par le Client ou ses Utilisateurs Finaux ;
- de l’introduction de contenus, prompts, données ou instructions non conformes à la réglementation applicable, notamment en matière de protection des données à caractère personnel ;
- de toute atteinte aux droits de tiers imputable à l’utilisation des Services par le Client ou ses Utilisateurs Finaux.

‍11.4 Conditions de mise en œuvre.
‍La Partie Victime devra notifier promptement par écrit toute réclamation susceptible de donner lieu à l’application du présent article, et collaborer de bonne foi à la défense ou au règlement de ladite réclamation. La Partie Responsable conservera la maîtrise exclusive de la conduite du litige, sous réserve de l’intérêt légitime de la Partie Victime.

12. Propriété intellectuelle

12.1 Titularité des droits.
‍Sauf stipulation expresse contraire, le présent Contrat n'emporte aucun transfert de droits de propriété intellectuelle entre les Parties. Chaque Partie demeure seule titulaire de ses droits, créations, bases de données, marques, logiciels, inventions, savoir-faire et documents préexistants à la signature du Contrat.

‍12.2 Droits du Prestataire sur les Services.
‍Le Prestataire demeure seul titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux Services, incluant notamment la Plateforme Craft, Craft GPT, leurs développements, évolutions, modules, interfaces, documentations, algorithmes et modèles associés.

‍12.3 Droits du Client sur les Données Client et le Contenu Client.
‍Le Client demeure titulaire exclusif :
- des Données Client qu’il transmet ou génère dans le cadre de l’utilisation des Services ;
- ainsi que du Contenu Client, sous réserve des droits éventuellement applicables aux technologies, Modèles de Fondation ou services tiers intégrés aux Services.
Le Prestataire ne revendique aucun droit de propriété sur les Données Client ni sur le Contenu Client, hors licence d'utilisation accordée aux fins d'exécution du Contrat conformément à l'article 12.4.

‍12.4 Licence d’utilisation accordée au Prestataire.
‍Le Client accorde au Prestataire, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive, mondiale, gratuite et irrévocable :
- d’héberger, reproduire, stocker, traiter, transmettre et afficher les Données Client et le Contenu Client ;
- exclusivement aux fins de fourniture, d’exploitation, de maintenance, de sécurisation et de modération des Services,
- dans le respect des stipulations relatives à la protection des données à caractère personnel prévues au Contrat et au DPA annexé.

‍12.5 Réutilisation du savoir-faire.
‍Le Prestataire est autorisé à réutiliser tout savoir-faire, connaissance, compétence technique ou méthode générique développé ou enrichi dans le cadre de l’exécution du Contrat, sous réserve qu’une telle réutilisation :
- n’implique pas la divulgation d’informations confidentielles du Client,
- ne reproduise pas, même partiellement, les Données Client ou le Contenu Client,
- et respecte les obligations de confidentialité et de protection des données prévues au Contrat.

‍12.6 Données d’Utilisation.Le Prestataire demeure seul titulaire de l’ensemble des droits relatifs aux Données d’Utilisation collectées ou générées dans le cadre de l’exécution des Services. Le Prestataire est autorisé à exploiter librement ces Données d’Utilisation, sous réserve que cette exploitation respecte les obligations de confidentialité prévues au Contrat ainsi que la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel.

13. Fournisseurs tiers et Modèles de Fondation

13.1 Intégration de Modèles de Fondation tiers.
‍Certains Services, incluant la Plateforme Craft et Craft GPT, reposent sur l’intégration de Modèles de Fondation tiers accessibles soit via intégration directe, soit via déploiement interne, soit via interfaces de programmation applicative (API). Le Client reconnaît que ces modèles sont développés, opérés et maintenus par des fournisseurs tiers indépendants du Prestataire.

‍13.2 Absence de maîtrise des Modèles de Fondation.
‍Le Prestataire n’édite ni ne contrôle les Modèles de Fondation tiers intégrés aux Services.
Il ne saurait être tenu responsable, sauf faute prouvée de sa part, des contenus, comportements, performances ou résultats produits par ces modèles.

‍13.3 Limitation de responsabilité concernant les Modèles de Fondation.
‍Le Prestataire n'encourt aucune responsabilité au titre :
- des erreurs, inexactitudes, biais, hallucinations, contenus non conformes ou illicites générés par les Modèles de Fondation ;
- (des interruptions, altérations de service, évolutions ou comportements défectueux affectant les Modèles de Fondation, y compris lorsqu'ils impactent l'utilisation des Services ;
- des atteintes aux droits de tiers ou des dommages, directs ou indirects, résultant de l'utilisation des contenus générés par les Modèles de Fondation.
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‍13.4 Obligations de vigilance du Client.
‍Le Client utilise les Modèles de Fondation sous sa seule responsabilité. Il lui appartient :
- de valider, vérifier et encadrer l'exploitation des résultats générés avant toute diffusion ou toute prise de décision fondée sur ces résultats ;
- de s'assurer que ces résultats sont adaptés aux besoins envisagés, notamment pour toute activité sensible, réglementée ou engageant sa responsabilité envers des tiers ;
- de comprendre que les résultats générés ne constituent pas des conseils professionnels certifiés (juridiques, médicaux, financiers, etc.) ni des données garanties exactes ou exhaustives.

‍13.5 Evolution des Modèles de Fondation et des fournisseurs tiers.
‍Le Prestataire pourra, pour des raisons techniques ou commerciales légitimes, modifier, suspendre, remplacer ou retirer l'accès à tout Modèle de Fondation intégré aux Services, ou changer de fournisseur tiers, sans que cela n'ouvre droit à indemnisation au profit du Client, sous réserve d'assurer une continuité fonctionnelle raisonnable des Services.

‍13.6 Respect des conditions d'usage imposées par les tiers.
‍Le Client s'engage à utiliser les Modèles de Fondation conformément (i) aux Conditions Complémentaires relatives aux Modèles de Fondation, et (ii) aux conditions d'usage applicables fixées par leurs fournisseurs respectifs, lesquelles sont disponibles sur demande auprès du Prestataire. Le Client garantit le Prestataire contre toute réclamation ou action résultant d'une violation de ces conditions par le Client ou ses Utilisateurs Finaux.

14. Durée et Résiliation

14.1 Durée du Contrat.
‍Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du premier Bon de Commande par les Parties et restera en vigueur tant qu'un Bon de Commande demeure en cours d’exécution, puis pendant une période de douze (12) mois suivant l’expiration ou la résiliation du dernier Bon de Commande, sauf résiliation anticipée conformément au présent article. Toutes les stipulations du Contrat qui, par leur nature ou leur objet, sont destinées à survivre à la cessation du Contrat continueront à produire effet.

‍14.2 Durée et renouvellement des Bons de Commande.
‍Chaque Bon de Commande prend effet à sa date de signature et reste en vigueur pour la durée qui y est stipulée. Sauf stipulation contraire dans le Bon de Commande concerné, chaque Bon de Commande sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties notifiée par écrit au moins trente (30) jours avant l'échéance de la période en cours.

‍14.3 Résiliation pour manquement.
‍Chaque Partie pourra résilier de plein droit le Contrat ou un Bon de Commande en cas de manquement grave de l’autre Partie à ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant l’envoi d’une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit permettant d’en attester la réception, précisant le manquement invoqué.

‍14.4 Résiliation pour cessation d’activité.
‍Le Contrat pourra également être résilié de plein droit par l’une ou l’autre des Parties en cas de cessation d’activité, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de l’autre Partie, sous réserve des dispositions légales impératives applicables.

‍14.5 Effets financiers de la résiliation.
‍En cas de résiliation du Contrat ou d’un Bon de Commande, les sommes déjà facturées et échues au titre des Services resteront intégralement dues. Aucune somme payée d’avance ne sera remboursée, sauf stipulation expresse contraire ou obligation légale impérative.

‍14.6 Sort des Données Client.
‍À compter de la résiliation effective du Contrat, le Prestataire cessera l’accès aux Services concernés. Le Client disposera d’un délai de trente (30) jours calendaires pour demander la récupération de ses Données Client stockées dans les Services, dans un format standard raisonnable. À l'issue de ce délai, et sauf disposition légale ou convention contraire, le Prestataire procèdera à leur suppression définitive, conformément aux modalités prévues dans le Data Processing Addendum (DPA).

15. Force Majeure

15.1 Suspension des obligations.
‍Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d’un manquement à ses obligations contractuelles résultant d’un cas de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil et la jurisprudence des juridictions françaises. La survenance d’un cas de force majeure suspend l’exécution des obligations affectées pendant la durée de l’événement, sans libérer le Client de son obligation de payer les sommes échues à la date de survenance de l’événement.

‍15.2 Notification.
‍La Partie empêchée devra notifier à l’autre Partie, dans les meilleurs délais, la survenance du cas de force majeure, en précisant la nature de l’événement, sa date de survenance et sa durée prévisible.

‍15.3 Résiliation pour force majeure prolongée.
‍Si l’empêchement dû à la force majeure se prolonge au-delà de trente (30) jours calendaires, chacune des Parties pourra résilier de plein droit le Contrat par notification écrite adressée à l’autre Partie, sans indemnité ni recours judiciaire. Les obligations de paiement des sommes échues avant la date de résiliation demeurent exigibles.

16. Dispositions générales

16.1 Droit applicable et juridiction compétente.
‍Le Contrat est régi par le droit français. Tout litige relatif à sa formation, son interprétation, son exécution ou sa résiliation relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

‍16.2 Intégralité.
‍Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties relatif à son objet et remplace tout accord ou communication antérieure, écrite ou orale, ayant le même objet.

‍16.3 Cession.
‍Aucune Partie ne pourra céder ou transférer tout ou partie du Contrat, de quelque manière que ce soit, sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie. Nonobstant ce qui précède, le Prestataire pourra céder ou transférer librement le Contrat, sans l'accord préalable du Client, à toute société affiliée ou dans le cadre d'une opération de cession d'actifs, de fusion, de restructuration ou de changement de contrôle affectant le Prestataire.

‍16.4 Sous-traitance.
‍Le Prestataire est autorisé à sous-traiter tout ou partie de l’exécution de ses obligations contractuelles, sous réserve d'assumer l'entière responsabilité de la bonne exécution du Contrat vis-à-vis du Client. Lorsque la sous-traitance implique un traitement de Données à caractère personnel, elle est encadrée conformément aux stipulations du DPA annexé.

‍16.5 Tolérance.
Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre Partie à l’une quelconque de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à l’exécution ultérieure de l’obligation en cause.

‍16.6 Divisibilité.
Si une stipulation du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations demeureront pleinement en vigueur, sauf si l’économie générale du Contrat en est substantiellement affectée.

‍16.7 Notification.
Toute notification prévue au Contrat devra être faite par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec accusé de lecture, aux adresses mentionnées dans le Bon de Commande applicable.

‍16.8 Relations entre les Parties.
Les Parties sont et demeureront des contractants indépendants. Aucune stipulation du Contrat ne pourra être interprétée comme conférant à l’une des Parties le pouvoir de représenter ou d’engager l’autre.

‍16.9 Référence commerciale.
Sauf indication contraire expresse notifiée par écrit par le Client, le Prestataire est autorisé à mentionner le nom du Client et à reproduire son logo à titre de référence commerciale dans ses supports de communication institutionnelle (site internet, présentations commerciales, propositions commerciales, listes de clients), sans que cela n’emporte aucun droit d’usage plus étendu ni approbation implicite des Services.

‍16.10 Non-exploitation du savoir-faire.
Le Client s’interdit, pendant la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant sa cessation, de développer, commercialiser ou proposer, directement ou indirectement, des services ou produits substantiellement similaires aux Services du Prestataire, en s'appuyant sur le savoir-faire, les spécifications, la documentation ou les méthodes mises à disposition dans le cadre du Contrat, sauf accord écrit préalable du Prestataire.

‍16.11 Signature électronique.
Le Contrat, ainsi que tout SOW, Bon de Commande ou annexe, pourra être signé électroniquement. Les Parties reconnaissent que cette forme de signature constitue une preuve écrite au sens des articles 1366 et suivants du Code civil, et produit les mêmes effets juridiques qu’une signature manuscrite.

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